什么是股東知情權(quán)糾紛？
2020-09-02 16:53:03
一、股東知情權(quán)的概念
? ? ? ?無論境外公司法，抑或我國公司法，對股東知情權(quán)鮮有明確定義。其并非公司立法上的概念，乃為公司法學(xué)者的理論總結(jié)。我國學(xué)者對股東知情權(quán)的定義基本一致，大多認(rèn)為股東知情權(quán)是指股東獲取公司信息，了解公司情況的權(quán)利。
? ? ? ?股東知情權(quán)是在法理上對一組股東權(quán)利集合、抽象之后所作的理論概括。股東知情權(quán)是法律規(guī)定的股東享有的一項(xiàng)重要的、獨(dú)立的權(quán)利，不依附于其他股東權(quán)利而存在，也是股東實(shí)現(xiàn)其他股東權(quán)的基礎(chǔ)性權(quán)利。股東知情權(quán)是股東參與公司管理的前提和基礎(chǔ)。股東知情權(quán)作為股東的一項(xiàng)法定權(quán)利，公司章程不得剝奪或者限制。
二、股東知情權(quán)糾紛案件的法律依據(jù)
? ? ? ?《公司法》第34條規(guī)定：“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱?！?/p>
? ? ? ?《公司法》第98條規(guī)定：“股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢?！?/p>
《公司法》第166條規(guī)定：“有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告送交各股東。股份有限公司的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱;公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告?！?/p>
《民事案件案由規(guī)定》第九部分“與公司、證券、票據(jù)等有關(guān)的民事糾紛”中規(guī)定有“股東知情權(quán)糾紛”。
三、股東知情權(quán)的范圍
? ? ? ?根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東知情權(quán)的范圍包括公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告和會計(jì)賬簿;股份有限公司股東知情權(quán)的范圍包括公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。
? ? ? ?《公司法》關(guān)于股東知情權(quán)的范圍中引起最大爭議的是有限責(zé)任公司股東可否查閱公司的原始會計(jì)憑證。對此，存在兩種截然不同的觀點(diǎn)，贊成說從法的價(jià)值判斷出發(fā)，認(rèn)為從有效監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的行為，切實(shí)保障股東權(quán)益需要和立法目的出發(fā)，《公司法》第34條規(guī)定的會計(jì)賬簿包括公司會計(jì)記錄的原始憑證。反對說認(rèn)為公司會計(jì)賬簿具有嚴(yán)格的法律意義。在會計(jì)法上，會計(jì)賬簿只包括總賬、明細(xì)賬、日記賬和其他輔助性賬簿，并不包括原始憑證。因此，股東無權(quán)查閱公司的會計(jì)原始憑證。
? ? ? ?股東知情權(quán)作為法律賦予股東的一項(xiàng)權(quán)利，體現(xiàn)了股東與公司、股東與股東之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。股東知情權(quán)訴訟中，原告可以將公司列為被告，也可以將控股股東列為共同被告。
? ? ? ?從股東與公司之間的關(guān)系來看，公司負(fù)有依照法律規(guī)定向股東提供公司情況的義務(wù)。由于公司的經(jīng)營管理是由公司的管理層執(zhí)行的，因此，公司的義務(wù)實(shí)際上又成為公司董事、監(jiān)事、高管人員應(yīng)當(dāng)履行的一項(xiàng)義務(wù)。
? ? ? ?從股東與股東之間的關(guān)系來看，股東知情權(quán)糾紛往往發(fā)生在公司控股股東與普通股東之間。資本多數(shù)決原則使二者的利益沖突從形式上表現(xiàn)為公司與股東之間的沖突，而實(shí)質(zhì)上卻是控股股東與普通股東之間的沖突。因此，股東知情權(quán)的義務(wù)主體不能將控股股東排除在外。
