深圳公司注冊和變更中的公司章程是什么
2023-02-16 10:57:22
想要注冊公司或者進行公司變更系列事宜都需要個一個完整的“公司章程”，雖然萬能的一手包辦了你的“公司章程”。但是作為創業者和企業主來說。總要知道公司章程的是什么。
《公司法》總則第十一條規定，“設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。”
詳細來說“公司章程”是一個公司經營存續的基本規章制度，是以《公司法》和其他相關法律法規為基礎的一份規范文件。所以，“公司章程”并不是形同虛設，而是有它具體的約束作用。
一般來說，章程有十二章構成，下面就讓小編帶您了解一下，公司章程到底是什么吧!
第一章 總則
首先，第一章里，開門見山的寫明公司的名稱、住所、經營范圍、營業期限等基本信息。如果以后涉及到變更等相關事宜時，根據《公司法》的規定，可以通過修改公司章程來變更公司基本事項，但是要辦理工商變更登記。這就是為什么不論變更名稱、地址還是經營范圍都需要填寫“修改后的公司章程”或“章程修正案”了。
第二章 股東
這一章要明確寫出公司有幾名股東?分別是誰?股東住所在哪里?同時規定了股東享有的權利和應盡的義務，包括按出資比例分取紅利;公司清算散后，按出資比例分享剩余資產等。
第三章 注冊資本
這一部分是對股東出資情況的明確。公司全體股東認繳的注冊資本總額為人民幣________萬元，各股東認繳出資情況如下：股東姓名或名稱：_____________，認繳出資額：人民幣________萬元，出資比例：_____%，出資方式：___________。
由于目前是“認繳制”，因此章程中還需寫明：經全體股東一致約定，股東認繳出資額 “于公司設立前一次性繳足”或“分期繳付：首期繳納人民幣……萬元”。如果到了約定期限還是繳不出認繳的出資額怎么辦?這時可以修改公司章程，進行“減資”，不過減資需要登報公告，再到工商局備案。
第四章 股權轉讓
在公司經營的過程中，股權轉讓的情況時常發生，為避免在轉股過程中鬧得不愉快，最初在列公司章程時，關于股權轉讓就已經做了明確規定。
根據《公司法》的要求，一般有如下慣例：公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。
正因為有了這些規定，所以在辦理股權轉讓工商登記時，才需要提供“股權轉讓事項書面通知”(包括征求其他股東是否同意轉讓及是否放棄優先購買權)。
第五章 股東會
顧名思義，股東會是由全體股東組成的。既然由投資人組成，自然是公司的最高權力機構。
一般來說，公司的日常經營股東們可以不管，但是對公司合并、分立、變更、解散和清算、乃至修改公司章程等“大事”，股東們都需要開會來決定。這些重要會議的記錄，都需要全體股東簽名、蓋章。這也是諸多工商變更所需要《股東會決議》的原因。
第六章 董事或董事會
公司除了要有股東會，還需要設董事會，不設董事會的需要設置“執行董事”一名，設董事會的要選舉“董事長”一名。
前文說過，股東會是公司的最高權力機構，那么董事會或執行董事就要對股東會負責。
主要負責決定公司的經營計劃、投資方案;制訂公司年度財務預算方案、決算方案;以及決定公司內部管理機構的設置等。
第七章 經營管理機構及經理
既然董事會有決定公司內部管理機構設置的權利，顯然，直接參與公司管理的并不是董事會，而是經理。因此，經理需要對“董事會”或“執行董事”負責。像是具體的經營計劃和經營方案，都是經理在把關。
第八章 法定代表人
說了半天的股東、董事、經理，好像還有一位“要員”沒有介紹到——法定代表人。
法定代表人是代表企業行使職權的簽字人。按照《公司法》的規定：公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。
由于法定代表人對于公司的重要意義，所以不少有“黑歷史”的人是不能擔任的，如：擔任因經營不善破產清算的企業的法定代表人或者董事、經理，并對該企業的破產負有個人責任，自該企業破產清算完結之日起未逾三年的;擔任因違法被吊銷營業執照的企業的法定代表人，并對該企業違法行為負有個人責任，自該企業被吊銷營業執照之日起未逾三年的;個人負債數額較大，到期未清償的…
第九章 監事或監事會
公司需要設置監事會或監事。監事由股東會委任，但董事、高級管理人員不得兼任監事。因為監事的作用主要是對董事、高級管理人員等的行為進行監督。
第十章 財務、會計
這一部分主要是針對公司的財務會計制度作出規范，不論是根據《中華人民共和國稅收管理辦法》還是《會計法》，公司都應當建立財務會計制度并依法納稅。此外公司還需設立會計賬簿，開設對公賬戶等，這些內容在公司章程中都有規定。
第十一章 解散和清算
公司的經營也應有始有終。如果公司的營業期限屆滿或出現各類解散事由：如股東會決議解散、被吊銷營業執照、被法院解散等，要在15日內成立清算組進行清算。清算完成之后就要走正常的稅務注銷、工商注銷流程。
第十二章 附則
最后一章主要是一些補充規定，重在說明公司章程的重要作用，并強調股東會通過的章程或者章程修正案，應當報送登記機關備案。
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