工商登記未變更影不影響作為繼承人而繼承的股東資格
2021-05-26 17:04:10
自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規定的除外。因此，如果公司章程對于股權的繼承沒有做出特殊規定，則繼承人有權繼承股東資格。
通過繼承取得的股權未做工商登記變更，不影響其作為繼承人而繼承的股東資格。
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案例：
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(2016)豫民申1537號
案件經過
2004年8月19日，胡堅、洛陽特耐襯里有限責任公司(被告羅建偉是該公司法定代表人)和被告郭紅麗共同出資50萬元注冊成立了被告特耐公司，法定代表人是胡堅。其中胡堅出資21萬元，洛陽特耐襯里有限責任公司出資18萬元，被告郭紅麗出資11萬元。
2012年4月20日，工商登記的股東洛陽特耐襯里有限責任公司變更為被告羅建偉，其余沒有變化。在被告特耐公司2012年3月30日通過的章程中，第十六條規定代表四分之一以上表決權的股東可以提議召開臨時股東會，召開股東會應當于會議召開前十五日以前將會議日期、地點和內容通知全體股東;第二十三條規定監事有權提議召開臨時股東會。章程沒有規定股東死亡后，其繼承人是否可以繼承股東資格。
2014年12月11日，胡堅在貴州出差期間意外摔傷后死亡。就此問題，各方經協商后于2014年12月29日簽訂一份《工傷賠償協議》，主要內容：胡堅出差期間意外殉職，經被告特耐公司股東會協商，同意家屬54萬元的賠償申請，由胡思妍作為家屬代表全額領取。協議下方被告特耐公司股東簽字處有原告、被告羅建偉、被告郭紅麗的簽名，并加蓋了被告特耐公司的公章。家屬簽名處有胡思妍和胡寶玉的簽名。
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另查明，2015年1月15日，被告特耐公司召開了臨時股東會議，召集人是被告羅建偉和被告郭紅麗，主持人是被告羅建偉，實際到會股東是被告羅建偉和被告郭紅麗。臨時股東會形成一份股東會決議，主要內容是：
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1、聘請洛陽市凱橋會計師事務所對公司成立至今的財務狀況進行審計。
? ?2、聘請洛陽智明律師事務所盧攀峰律師擔任公司法律顧問。
3、免去胡堅執行董事兼總經理、法定代表人職務;免去被告羅建偉監事職務，任命被告羅建偉為執行董事、法定代表人;任命被告郭紅麗為監事。
4、聘任華冰任總經理。
5、待財務審計工作完成后，再決定胡堅股權的轉讓問題。
6、待第5項工作完成后再決定修改公司章程。該股東會決定下方股東簽字處有被告羅建偉和被告郭紅麗的簽名。
三被告沒有提供證據證明已經通知原告或胡堅的其他繼承人參加2015年1月15日召開的臨時股東會。原告承認被告羅建偉在2015年1月13日電話通知參加2015年1月14日的股東會，但在1月14日召開的股東會中，由于原告不同意變更被告羅建偉為被告特耐公司法定代表人而沒有成功，2015年1月15日召開的股東會并沒有通知原告。雙方由此發生矛盾，原告于2015年3月13日訴至法院。又查明，胡堅和原告系夫妻關系，二人有一女兒胡思妍。胡堅的父親是胡寶玉，母親是李金蘭。2015年2月26日，胡思妍和李金蘭分別聲明放棄繼承胡堅所有的股權，并經過洛陽市澗西區公證處公證。2015年3月9日，原告和胡寶玉在洛陽市澗西區人民法院的主持下達成調解協議，原告繼承胡堅在被告特耐公司的股權。
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裁判理由
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特耐公司由胡堅、羅建偉、郭紅麗共同出資50萬元注冊成立，胡堅系公司法定代表人。2014年12月11日，胡堅在貴州出差期間意外摔傷后死亡，因特耐公司章程中對股東死亡后，其法定繼承人是否可以繼承股東資格沒有作出限制性的規定，故根據《公司法》第七十五條的規定，胡堅的合法繼承人可以繼承其股東資格。楊芳和胡堅系夫妻關系，胡思妍系其女兒，胡寶玉、李金蘭系胡堅的父母。2015年2月26日，繼承人胡思妍和李金蘭聲明放棄了對胡堅股權的繼承，2015年3月9日，在法院主持下繼承人胡寶玉與楊芳達成由楊芳繼承全部股權的調解協議，故楊芳是胡堅在特耐公司股權的唯一繼承人。2015年1月15日，特耐公司召開臨時股東會議就公司財務狀況進行審計、人事任免及聘任等事項形成一份股東會決議，臨時股東會由羅建偉主持，實際到會股東是羅建偉和郭紅麗。股權就其本質屬性來說，既包括股東的財產權，也包括基于財產權產生的身份權即股東資格，該身份權體現為股東可以就公司的事務行使表決權等有關參與公司決策的權利。楊芳由繼承而取得的股東資格，其權利義務與原股東是一樣的，雖然在胡堅死亡后，特耐公司的工商登記基本情況未變更為楊芳，但這并不影響其作為繼承人而繼承的股東資格，故一、二審法院認為楊芳可以行使公司決議撤銷權并無不當，特耐公司的再審理由不能成立。
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裁判結果
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駁回洛陽特耐實驗設備有限公司的再審申請。
