股權轉讓協議被認定無效的幾案例——忽視股權性質導致協議無效
2021-05-26 17:08:49
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案例：2006年12月26日，某自來水公司形成董事會決議，決定將其持有的100萬股某銀行的國有法人股，全權委托某水務公司辦理轉讓事宜。所轉讓的法人股已經過資產評估公司評估并報國資委備案。
2007年1月24日，水務公司以委托人身份與拍賣公司簽訂委托拍賣合同，同年2月 6日，拍賣公司對上述股權進行了拍賣，并由某投資公司以最高價買受。根據拍賣結果，水務公司與投資公司簽訂《股權轉讓協議》。在履行過程中，雙方發生爭議，投資公司起訴，要求自來水公司履行《股權轉讓協議》，轉讓銀行的100萬股國有法人股。
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股權轉讓無效的原因評析
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水務公司取得自來水公司的授權，代理自來水公司轉讓訴爭股權，由于訴爭股權的性質為國有法人股，屬于企業國有資產的范疇，應當按照國家法律法規所規定的程序和方式進行。企業未在依法設立的產權交易機構中公開進行企業國有產權轉讓，而是進行場外交易的，其交易行為違反公開、公平、公正的交易原則，損害社會公共利益，應依法認定其交易行為無效，故投資公司的訴訟請求不能支持。
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企幫幫提示：
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國有資產(包括國有股權)的轉讓，應當嚴格按照《中華人民共和國企業國有資產法》規定的程序進行。該法第五十三條規定國有資產轉讓由履行出資人職責的機構決定;第四十七條規定國有獨資企業、國有獨資公司和國有資本控股公司合并、分立、改制，轉讓重大財產，以非貨幣財產對外投資，清算或者有法律、行政法規以及企業章程規定應當進行資產評估的其他情形的，應當按照規定對有關資產進行評估。
本案中，雖然訴爭股權已經過評估且報國資委備案，但按照《企業國有資產法》第五十四條第二款規定，除按照國家規定可以直接協議轉讓的以外，國有資產轉讓應當在依法設立的產權交易場所公開進行。規定企業國有產權轉讓應當進場交易的目的，在于通過嚴格規范的程序保證交易的公開、公平、公正，最大限度地防止國有資產流失，避免損害國家利益。本案中的通過場外拍賣程序轉讓股權，與上述規定不符，故被認定為無效。
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