注冊香港公司運作章程由哪些方面組成
2020-11-19 17:10:34
注冊香港公司運作章程由哪些方面組成
注冊香港公司的章程由章程大綱和章程細則兩種文件構成。香港注冊公司章程大綱由于包括章程的基本規(guī)定并規(guī)定了公司的宗旨，對于同公司
交易的第三者更為重要。章程細則側重公司的內部管理并且規(guī)定諸如董事的任命、會議程序等事項，公司的股東和董事對此更為關切，因為此
類規(guī)定將影響其權利義務。其重要性在于：
1.由于它們是公開的文件，任何與公司交易的人都被視為已知道其內容。
2.規(guī)定了公司內部管理的規(guī)則和程序;
公司章程細則的主要內容是規(guī)定公司經營管理的內部規(guī)則，調整有關成員的權利、董事的權力與義務、紅利分配以及利潤資本化等事項。如果
公司股份分為不同種類，也規(guī)定于章程細則。
《香港公司條例》附件一規(guī)定了公司章程大綱和章程細則的形式，要求公司予以采用，并可根據需要修改以適應其具體情況。這樣，法律保證
了有關公司管理的必要規(guī)定，并允許當事人有一定的靈活性。公司條例未要求股份有限公司登記其章程細則。值得注意的是，如果某公司未登記其章程細則，將被推定為《公司條例》附件一包括了股份有限公司的章程細則模板(表A)、股份有限公司的章程大綱模板(表B)和無股本保證有限公司、有股本保證有限公司、有股本無限公司的章程大綱和章程細則模板(分別是表C、表D和表E)。如果公司的章程細則未明確排除或修改該模板中的規(guī)則，這些規(guī)則將是適用的。如果公司不采用該模板，應在其章程細則第1條具體規(guī)定。
《香港公司條例》附件一表A第二部分，即私人股份有限公司章程細則模板規(guī)定，公眾股份有限公司章程細則模板除第24條(有關股份轉讓)之外，適用于私人股份有限公司;此外，私人股份有限公司的章程細則應包括《香港公司條例》第29條第1款的規(guī)定。
【公司章程細則的修改】：
《香港公司條例》第13條規(guī)定，根據該條例的規(guī)定和公司章程大綱的條件，公司可通過特別決議修改其章程細則的規(guī)定。任何修改均被視同包含于在公司注冊署登記的公司章程細則，需要通過特別決議才能再作修改。在第13條中對修改章程細則的唯一限制是，禁止公司作出任何影響不同股份權利的修改或添加。這顯然是為了保護特定種類股份的持有者，因為他們可能不具有足以否決特別決議的表決權。
法院也可能在某些情況下限制公司對其章程細則的修改。例如，法院可責令公司修改其章程細則以防止對小股東的壓迫，公司不能在其后通過特別決議再次修改其章程細則，撤銷原有按院要求所作的修改。法院還可在當事人申請的情況下，以不符合公司成員的整體利益，宣布公司對章程細則的修改無效。在實踐中，法院將允許公司對章程細則所作的絕大多數修改，因為它推定，公司管理人員最了解公司的利益。然而，允許公司以不充分理由逐其成員的章程細則條款，可能被法院否定。
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