一文讀懂BVI、開曼、香港公司搭建的VIE架構
2023-02-13 09:54:55
近些年來，基于國內產業政策對于外資的限制，互聯網、傳媒、教育等企業紛紛采用VIE架構的方式，從而實現境外上市，由此獲得境外資本的投資。比如說，新浪就是利用VIE架構成功實現海外上市的成功案例。那么究竟什么是VIE架構？如何搭建VIE架構？如何利用VIE架構進行利潤的轉移呢？大家不要心急，聽萬事惠小編給你細細說來！
所謂VIE模式（可變利潤實體），在國內被稱之為“協議控制”，主要是指即不通過股權控制實際運營公司而通過簽訂各種協議的方式實現對實際運營公司的控制及財務的合并。這個架構本質上是境內主體為實現在境外上市所采用的，雖然在我國運用已久，但是仍然處于“灰色”地帶，而且我國的法律也并沒有對VIE架構做出定性。
接下來，我們分析VIE架構下，海外上市模式是如何通過BVI、開曼、香港公司搭建的？
VIE第一層架構搭建——設立BVI公司
BVI是世界上發展最快的海外離岸投資中心之一，設立BVI公司主體主要是因為當地政府對于來源于境外的收入不征收稅收。
對于BVI公司的股東而言，如果紅利留在BVI公司內就不需要繳納個人所得稅，因此可以達到免除繳納個人所得稅的目的。同時，股東可以用BVI公司繼續做相關的投資，并在銀行申請一張公司的信用卡供個人使用。
VIE第二層架構搭建——設立開曼公司
對于運用香港紅籌上市的企業而言，通常在BVI公司下面會設立一個開曼公司，在開曼設立公司程序也比較簡單。因為BVI公司雖然保密性強、每年無需做審計報告，但是這樣是無法通過上市監管的。因此，企業就會選擇沒有稅收的開曼公司作為海外上市主體。
在這里需要注意的是將上市主體設立在開曼公司，是因為目前香港只允許注冊地在香港、中國、百慕大、開曼這四地公司在港上市。
VIE第三層架構搭建——設立香港公司
中國企業通過海外間接上市，通常會把最后一層設置在香港公司，企業主要想利用香港殼公司的稅收優惠政策。由于大陸和中國香港之間有關避免雙重征稅的安排規定，對中國香港公司來源于中國境內的符合規定的股息所得可以按5%的稅率來征收預提所得稅。
由于中國政府對部分行業的外資進入仍舊持試運行階段，因此設立離岸公司、搭建離岸VIE架構已經成為跨國企業進行境外投資最為有效和成熟的模式，對于限制類外商進入的行業，在未來可預見的時期內，離岸架構仍將是實施境外投資的首選。
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