經(jīng)理私轉(zhuǎn)商標(biāo)被監(jiān)事告了 法院:該無償轉(zhuǎn)讓行為無效（全文）
2021-02-07 15:01:59
近日，集美區(qū)人民法院就此類損害公司利益的案件舉行了庭審。一審判決認(rèn)定，監(jiān)事有權(quán)提起訴訟，認(rèn)為公司及高管向高管轉(zhuǎn)讓注冊(cè)商標(biāo)所有權(quán)無效，確認(rèn)爭議的注冊(cè)商標(biāo)歸公司所有，高管應(yīng)將商標(biāo)所有權(quán)返還公司。
轉(zhuǎn)讓
他免費(fèi)把公司的商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給了自己
前幾年，大登和小登在廈門發(fā)起成立貿(mào)易有限責(zé)任公司，各占50%的股份。小鄧為公司法定代表人、執(zhí)行董事、經(jīng)理，大鄧為公司監(jiān)事。
令人驚訝的是，2014年5月，該貿(mào)易公司簽署了一份聲明，將公司的兩個(gè)注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給小登的名下，并經(jīng)公證處公證。同年7月，貿(mào)易公司與小登簽訂《注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同》，將公司名下6個(gè)商標(biāo)無償轉(zhuǎn)讓給小登，所有轉(zhuǎn)讓合同均加蓋公司公章。
根據(jù)上述轉(zhuǎn)讓聲明和轉(zhuǎn)讓合同，貿(mào)易公司和小燈向國家工商行政管理局商標(biāo)局提出申請(qǐng)。2015年7月，國家商標(biāo)局頒發(fā)《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓證書》，批準(zhǔn)上述八個(gè)商標(biāo)的轉(zhuǎn)讓注冊(cè)。
對(duì)提起公訴
免費(fèi)轉(zhuǎn)讓該不該退商標(biāo)？
作為公司監(jiān)事，大鄧認(rèn)為，小鄧作為公司高級(jí)管理人員，未經(jīng)公司股東會(huì)同意，將爭議商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給自己名下，嚴(yán)重侵害了公司利益。
2016年6月，大登向法院起訴小登，請(qǐng)求確認(rèn)公司前兩個(gè)注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給小登無效，后六個(gè)注冊(cè)商標(biāo)通過合同轉(zhuǎn)讓從公司轉(zhuǎn)讓給小登。無效行為；確認(rèn)公司是這8個(gè)注冊(cè)商標(biāo)的商標(biāo)所有人；小登被責(zé)令立即將八個(gè)注冊(cè)商標(biāo)退還給公司。
被告小登認(rèn)為，首先，爭議商標(biāo)名義上歸公司所有，實(shí)際上是以其設(shè)計(jì)投資注冊(cè)的。商標(biāo)的實(shí)際所有人是小鄧，他將商標(biāo)從公司轉(zhuǎn)讓給自己的行為不侵犯公司利益。其次，公司沒有實(shí)際使用爭議商標(biāo)，無法充分發(fā)揮商標(biāo)的實(shí)際價(jià)值。而且本案商標(biāo)實(shí)際上已經(jīng)被其他外人操作過，大登要求返還不符合商標(biāo)經(jīng)營現(xiàn)狀。最后，轉(zhuǎn)讓協(xié)議不損害他人利益，且該行為是雙方的真實(shí)意思表示，轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)公司法定蓋章有效。
因此，小登認(rèn)為公司利益并未受到損害，大登在本案中提起訴訟沒有法律依據(jù)。
判斷
無效轉(zhuǎn)讓應(yīng)返還給公司
經(jīng)審理，法院認(rèn)為，根據(jù)《公司法》，未經(jīng)股東會(huì)或股東大會(huì)同意，公司董事和高級(jí)管理人員不得與公司訂立合同或進(jìn)行交易。本案中，掌握公司內(nèi)部信息的小鄧作為公司法定代表人，對(duì)爭議商標(biāo)的轉(zhuǎn)讓是否經(jīng)公司股東會(huì)批準(zhǔn)承擔(dān)舉證責(zé)任。未在法院規(guī)定的期限內(nèi)提供證據(jù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)未能證明的責(zé)任。因此，爭議商標(biāo)的轉(zhuǎn)讓應(yīng)被視為未經(jīng)公司股東會(huì)批準(zhǔn)。
因此，作為執(zhí)行董事，小鄧未經(jīng)股東會(huì)同意，與本人訂立合同或以公司擁有的八個(gè)商標(biāo)無償轉(zhuǎn)讓公司資產(chǎn)。涉及的商標(biāo)所有權(quán)應(yīng)該還是屬于貿(mào)易公司的。無效民事行為取得的財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)返還。
另外，如果高管侵犯公司利益，公司監(jiān)事可以起訴嗎？對(duì)此，法官表示，原告大鄧既是公司股東，又是公司監(jiān)事，具有本案訴訟主體資格，有權(quán)對(duì)小鄧擔(dān)任公司執(zhí)行董事提起訴訟。
(原標(biāo)題：經(jīng)理私轉(zhuǎn)商標(biāo)被監(jiān)事告了 法院:該無償轉(zhuǎn)讓行為無效)
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