境外投資，ESOP下辦理37號文登記方式
2022-11-24 10:18:57
非上市海外公司在上市前注冊37號文，主要通過以下方式激勵員工:
1.國內權益持有方式的登記
這是目前37號文廣泛使用的登記表。登記方式是以持有境內權益的登記對象為登記對象并據此進行37號文登記，即回歸投資登記適用于在境內公司持有權益的自然人，其境內權益與境外公司相關(一般通過直接持股或VIE結構持有內資企業權益)。如果采用這種注冊方式，要求員工符合回報投資的要求，并在境外公司控制的境內公司持有權益。簡單來說，員工需要直接或間接持有境內公司的股權，并利用這些境內權益為員工在境外設立的特殊目的公司注冊37號文。
2.不持有國內權益的注冊
目前，這種方法很少使用，因為它與銀行的溝通成本和時間成本很高，并且在實踐中是安全的。對于其員工不持有任何境內權益的自然人，且其員工在境外公司上市前根據激勵計劃符合行權條件并行權持有境外公司權益的，該自然人可根據37號文第六條在37號文進行登記;對于尚未行權的員工，名義持有人通過預先設立的境外特殊目的公司預留員工期權份額的，應在名義持有人37號申請表中注明“預留員工期權份額數量”為登記對象(目前尚無成功案例)。據此，你需要與銀行和保險箱進行溝通。
從37號文的法律規定來看，以37號文第六條的方式對境外未上市公司的員工激勵計劃進行登記，更符合立法初衷。同時，37號文還規定，境內居民參與境外上市公司股權激勵計劃，按照相關外匯管理規定辦理，主要參照7號文。
37號文對于不同項目的注冊方式會有所不同。如果打算在海外建離岸結構，一定要了解是否需要注冊37號文，以及注冊后的注意事項，確保海外投資過程中的合法合規。
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