加拿大聯(lián)邦公司|加拿大省公司|加拿大商業(yè)公司
2020-12-10 10:55:26
聯(lián)邦公司或省公司
商業(yè)公司可以按《加拿大商業(yè)公司法》(Canada Business Corporation Act, 簡稱CBCA)向聯(lián)邦注冊組建，或在任何省進行注冊。在安大略省，商業(yè)公司受《商業(yè)公司法》(Business Corporation Act,簡稱OBCA)管轄。在魁北克省，相關(guān)的法律是《公司法》(Companies Act,簡稱QCA)。CBCA、OBCA、QCA的規(guī)定要求基本一樣，明顯的不同之處將在下面闡述。但是，不管是依據(jù)上述哪個管轄法律，其效率都很高，注冊費也比較便宜。
聯(lián)邦公司(盡管在魁北克省注冊需要填報一個法語的公司名稱)有權(quán)以公司名義在任何省份開展業(yè)務(wù)，而按省法律成立的公司沒有合法權(quán)利這幺做。因而，一個安大略省的公司或一個魁北克省的公司如果該省已經(jīng)有其他公司使用與其相似的，容易混淆的名字不能在該省用這個名字申請執(zhí)照或注冊。如果擔(dān)心這種情況的發(fā)生，那幺按CBCA注冊成立公司可能會更有利。雖然在實際操作中，如果CBCA公司的名字在其他省份會引起混淆，它或許同樣需要用不同的名字在其他省份運營。不過，注冊省公司可能更容易得到自己想要的公司名稱。根據(jù)OBCA(不同于CBCA)申請的公司名稱無須經(jīng)過預(yù)先審批來避免或確定是否和其它公司名稱混淆。公司創(chuàng)辦人可以自行決定其所選擇的公司名稱是否可能遭受被他人反對的風(fēng)險。
聯(lián)邦和省公司必須在他們計劃開展業(yè)務(wù)的各省按要求注冊。省內(nèi)公司如果想在其他好幾個省份開展業(yè)務(wù)還需獲得省外執(zhí)照。不過，安大略省和魁北克省只有注冊要求。
通常只有上市公司(不論是聯(lián)邦公司還是省公司)必須向公眾公布財務(wù)報告。
CBCA要求至少25%的董事是加拿大居民，除非公司董事少于四人，在這種情況下，至少一位董事必須是加拿大居民。OBCA要求多數(shù)董事是加拿大居民，除非公司只有一、二位董事，那幺至少一位董事必須是加拿大居民。而在魁北克省注冊公司沒有要求必須有加拿大居民作為董事。但是，聯(lián)邦的公司法，安大略省和魁北克省的公司法都要求一個上市公司最少要有三名董事。
值得一提的是，CBCA公司，OBCA公司和魁北克省公司之間有一些重要的區(qū)別。QCA準許發(fā)行有面值和無面值兩種股票，并規(guī)定可以發(fā)行沒有完全兌付的股票。然而，CBCA和OBCA禁止有面值的股票，同時也禁止發(fā)行沒有完全兌付的股票。最后，CBCA和OBCA對公開財務(wù)狀況的披露規(guī)定比QCA 更嚴格，并授予少數(shù)和持不同意見股東更多的權(quán)利，所獲得的補償也比QCA多。但是，QCA，也有一些限制。因為不同于聯(lián)邦和其他省的規(guī)定，QCA沒有規(guī)定股東和董事可以通過電子方式參加會議何進行投票。
加拿大其他省的公司法和安大略省和魁北克省的公司法相比大致相同。但是，有些若干細節(jié)規(guī)定上會更加靈活，更多地是有利于投資人。例如某些省不要求董事必須是加拿大居民，或者可以準許一個公司直接或通過其分公司持有其股份(這方面聯(lián)邦和安大略省的公司法是禁止的)。
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管理人員和董事
公司的日常運作通常由管理人員負責(zé)。管理人員可以是非加拿大居民，但是，他們需要符合《移民法》(Immigration Act)的規(guī)定要求(見下面的臨時入境和永久居住一節(jié))。
雖然多數(shù)OBCA公司的董事通常必須是加拿大公民或加拿大永久居民，外國人控制公司依然是可能的，因為股東（不需要是加拿大人）可以選舉董事也可以撤銷他們的職務(wù)。再者，如上所述，CBCA、OBCA和QCA以及其他省的公司法律規(guī)定根據(jù)一致達成的股東協(xié)議，也可以有效地把董事的一些或全部權(quán)力和職責(zé)(連同他們承擔(dān)的責(zé)任)轉(zhuǎn)給股東們（或者單個股東）。
董事和管理人員必須誠信行事，以公司的最大利益為目的。他們應(yīng)該像一個理智和審慎的人在同樣的狀況下所應(yīng)該做到的那樣盡心、盡力和盡其所能地履行職責(zé)。
董事和管理人員可能因某些行為造成公司違反相關(guān)的法律法規(guī)而要承擔(dān)個人責(zé)任。例如公司破產(chǎn)時，董事如果違反安大略省的《2000年雇用標準法》(Employment Standards Act, 2000)、魁北克省的《勞工標準法》(Act Respecting Labour Standards)以及聯(lián)邦的《所得稅法案》(Income Tax Act)沒有按照法律規(guī)定支付員工的工資以及與工資相關(guān)的扣除款項就要承擔(dān)個人法律責(zé)任。
公司可以為董事和管理人員就這類個人責(zé)任購買保險；但是，保險一般只能涵蓋董事和管理人員在真誠履行職責(zé)情況下所犯的違法行為。CBCA允許保險范圍更廣些，即便該行為與董事和管理人員的誠信職責(zé)相違背也可以受保。
如何注冊加拿大公司
1. （COMPANY）
我們叫那些根據(jù) BC 省"公司法"BC COMPANY ACT成立的法人組織為公司,每間公司由其成員（MEMBER,亦即股東 SHAREHOLDER 的意思)組成。一間沒有成員的公司不能進行交易。一般來說一間公司擁有法律賦予一個常人的能力和權(quán)利；例如進行交易買賣及擁有資產(chǎn)。
不過,根據(jù)"BC 公司法"一間公司不得經(jīng)營以下生意﹕
一、鐵路運輸,除非獲得總督會同立法議會（ORDER-IN-COUNCIL）的批準；
二、保險業(yè),除非符合有關(guān)法例；
三、會所（CLUB）,除非獲得財政及公司事務(wù)廳書面同意；
四、進行與信托公司性質(zhì)類似的交易,除破產(chǎn)管理人工作為例外。 此外公司亦可在本身訂立之章程大綱（MEMORANDUM）限制其生意范圍及權(quán)力。
2. 注冊加拿大公司的特色及成立的好處。
公司名稱必須注明"有限公司"LIMITED, LTD. 或"注冊公司"INCORPORATION, INC. 的字樣。
公司的財產(chǎn)不屬于其股東或董事所有。
公司是一法律個體,可以做一切法律容許一如何利用香港公司做轉(zhuǎn)口貿(mào)易？對外貿(mào)易注冊香港公司的作用個常人所做的事情,包括進行交 易買賣,擁有財產(chǎn)。一切對內(nèi)對外的交易,必須以公司名義為之。大股東或 唯一股東沒有法定權(quán)力代表公司。公司被告上法庭時,只可將公司列為被告。 只有在非常特殊情況下,才可將公司的責(zé)任歸究個別董事或股東。
公司以其資產(chǎn)抵償其法律責(zé)任。公司將資產(chǎn)分攤盡后,其它人包括董事及股東毋須負債。
公司可以永久延續(xù),不受人的壽命所限制。
公司的決策權(quán)掌握在董事手里,其它人如經(jīng)理,股東等都沒有法定決策權(quán)。
積極經(jīng)營的公司一般只需付較低的稅率。
3. 的要求？
提供至少一名股東董事，公司唯一的股東亦可以是公司的唯一董事。每一公司必須要有總裁（PRESIDENT）及秘書（SECRETARY）兩個職位。不過,可由同一人兼任。遞交三個英文名稱查詢。
4. 加拿大后是否必須向公司注冊主任 REGISTRAR OF COMPANIES 每年呈交財務(wù)報告？
毋須。但注冊公司必須每年向公司注冊主任呈交年報（ANNUAL REPORT)。 年報內(nèi)容很簡單,須列明董事及職位持有人名稱及住址。若某公司連續(xù)三年沒有向注冊處呈交年報,注冊主任可以將該公司從名冊上刪除。股東或董事要經(jīng)過復(fù)雜手續(xù)才能恢復(fù)公司注冊地位。
5. 加拿大公司注冊是否必須每年聘請會計師核對該公司賬目？
"BC 公司法"注明﹕如果某公司并非公開公司（NON-REPORTING COMPANY）公司股東可以進行投票,決定是否需要委任核數(shù)師核對公司賬目。
6. 什幺叫做公開公司（REPORTING COMPANY）？
一般指有關(guān)公司的股票可以在股票市場買賣。故此幾乎所有公開公司均是上市公司。公開公司每年均須向公司注冊處呈交繁復(fù)的匯報,并須公開其財政狀況。
7. 什幺叫做股份（SHARE）？
股份是指公司成員（或稱股東）擁有所屬注冊公司的股本數(shù)目。 股份的種類很多,不過,B.C."公司法"沒有明文規(guī)定注冊公司所發(fā)行的股份種類。同時亦沒有明文規(guī)定某公司所發(fā)行的股份應(yīng)附有何種權(quán)利。這些都是由發(fā)行股份的注冊公司自行決定,列入之內(nèi)。
8. 什幺叫做"普通股"？
在法例內(nèi)沒有明確界定,但一般持有普通股的股東有三種權(quán)利。一是在股東大會上有投票權(quán)；二是分發(fā)股息。不過,股東沒有特權(quán)要求董事局必須每年派發(fā)股息；三是在公司清盤時,如果公司有盈余的話,可按比例取回以前投資的金額。
9. 什幺叫做"優(yōu)先股"？
在法例內(nèi)亦沒有明確界定。優(yōu)先股的優(yōu)先處在于董事局攤派股息時,優(yōu)先派給持優(yōu)先股股東。公司在發(fā)行優(yōu)先股通常都發(fā)行"某百分比（%）優(yōu)先股"。所訂百分比,即每年可得股息百分比。不過,這并不表示公司必須每年攤派股息予優(yōu)先股持有人。除非發(fā)行股份條件有特別規(guī)定,優(yōu)先股股息可按年累積。 另外,在公司清盤時,如果公司有盈余,優(yōu)先股股東可分回他們投資金額,但在取回投資金額后,再沒其它利益。同時,優(yōu)先股股東并不能搶先在其它股東之前獲得分攤他們投資的資金。除非發(fā)行股份條件有特別規(guī)定給予優(yōu)先股股東優(yōu)先攤分所投資金額的權(quán)利,以及攤分公司盈余資產(chǎn)的權(quán)利。
10. 加拿大公司股份如何轉(zhuǎn)讓？
如屬上市公司,可以在股票市場公開買賣。但如屬非公開公司（NON-REPORT ING COMPANY）"公司法"規(guī)定公司董事必須先向公司現(xiàn)時股東發(fā)出股份轉(zhuǎn)讓或新發(fā)行聲明,再依股東現(xiàn)有股份比例讓現(xiàn)時股東認購。如果現(xiàn)時股東沒有人認購才可讓公司以外的人購買。
11. 如何辦理注冊公司手續(xù)？
是否必須交由專業(yè)人士如律師、會計師,等代辦？先回答第二條問題,答案為否定。成立一家新的注冊公司,必須首先定立公司名字。申請人可以填妥下列表格,選好三個公司名稱。申請人有三個選擇,如果注冊處認為第一個名字選擇不適合,便會再檢定第二個選擇,如此類推。注冊公司的名稱必須有三部份﹕第一部份用以區(qū)別不同的公司個體（DISTINCTIVE）； 第二部份為形容性質(zhì)（DESCRIPTIVE）。 舉例甲乙丙企業(yè)有限公司（ABC ENTERPRISES LTD.）中"甲乙丙"為區(qū)別性質(zhì),而"企業(yè)"為形容性質(zhì),指出新成立之公司為一企業(yè)體系。 第三,所有的公司名字必須以 LTD.,LIMITED,INC.,INCORPORATION,INC,ORPOREE,CORP.,CORPORATION,LTEE,LIMITEE 結(jié)尾,以顯示其為注冊公司。公司名字不能引起公眾將公司與政府或皇室聯(lián)想在一起。公司名字亦不能惹人反感。名字一經(jīng)審閱批核,注冊處會向申請人發(fā)出通知,上面蓋有編號,說明已接受之名字。名字有效日期為五十六天,即申請人在56 天內(nèi)必須將公司辦妥注冊手續(xù)。公司注冊處亦容許公司注冊編號用作公司名稱。故此,以編號作為公司名稱毋須先行登記名字。 此外,新公司發(fā)起人（SUBSCRIBER）必須向公司注冊主任呈交下列文件﹕印妥的大綱（MEMORANDUM）,此章程必須由發(fā)起人簽名； 印妥的公司細則（ARTICLES）。此細則必須由發(fā)起人簽名； 公司注冊及紀錄辦事處通知； 公司名字審批編號；與及 注冊費用。 若呈交的文件妥當,公司注冊主任會發(fā)出公司成立證書,注明公司已獲得注冊身份。一般而言,申請注冊由登記公司名稱開始需時六至八個星期,視乎注冊處所積聚個案多寡。如果申請人要求公司注冊處能快速處理,可以多繳付費用,利用一項優(yōu)先服務(wù) PRIORITY SERVICE。一般注冊處在收到有關(guān)服務(wù)要求,二十四小時內(nèi)便可辦妥手續(xù)。但要注意文件往返亦須一定時間,故此由登記名稱到完成注冊亦要七至十天時間。
12. 什幺叫公司注冊章程大綱和細則？
公司章程和細則,對公司及其成員均有約束力。一般認為其作用是公司與成員以及保險、遺囑、家族信托在財富管理中都有哪些作用成員彼此之間的一種合約。每一公司章程必須包括﹕ 公司名字 ;公司注冊股本（SHARECAPTITAL）,即公司名義上最高募集的股本總額,但 是可以因應(yīng)情況需要增加企業(yè)年檢如何辦理,內(nèi)資企業(yè)年檢需要什么材料【多圖】【推薦】或減少；其它條款,包括股份種類及每種股票最高發(fā)行量,與及股份被賦予的限制及 特權(quán)。"公司法"并無解釋公司細則的功用。但該條例所列的公司細則范圍,其 中內(nèi)容包括劃定公司成員的權(quán)利,公司的運作方式,公司董事的權(quán)力與責(zé)任。不 過,"公司法"規(guī)定公司細則不可載有任何條款與"公司法"有所抵觸。
13. 什幺叫公司、股東？
相等于成員未成年人士也可以是公司成員。根據(jù) "公司法",公司成員有一些不可被剝奪的權(quán)益。例如,有權(quán)檢視公司的會議紀錄,有權(quán)委派代表出席會議等。但股東不一定有投票權(quán)。除法例有特別規(guī)定外,公司成員的權(quán)利,都是由公司章程細則規(guī)定的。一般習(xí)慣,股東會被登記在成員名冊（REGISTER OF MEMBERS）內(nèi)。
14. 什幺是公司董事？
董事是一公司的決策人。每一公司必須至少有一名董事。不過,法例沒有規(guī)定最多可有多少名董事。出任董事,無須具備任何學(xué)歷或?qū)I(yè)資格,但必須年滿18 ,除非公司章則另有規(guī)定。股東兼任董事亦是十分常見的情況。
加拿大個人獨有企業(yè)形式個人獨有企業(yè)
由一個人擁有的企業(yè)稱為個人獨有企業(yè)。這是最簡單的企業(yè)組織形式。個人對企業(yè)所有責(zé)任和義務(wù)負責(zé)。因此，如果違背了這些責(zé)任和義務(wù)，他/她的個人資產(chǎn)就會有風(fēng)險。
沒有專門針對個人獨有企業(yè)的法律，但個人獨有企業(yè)的所有人需要遵從聯(lián)邦、省和市一級頒布的涉及貿(mào)易和商業(yè)、和注冊方面的法律法規(guī)。例如，在安大略省，用自己姓名以外的名字來開展業(yè)務(wù)或作為企業(yè)對外名稱的個人獨有企業(yè)業(yè)主必須按《企業(yè)名稱法案》(Business Names Act)注冊其名稱。在魁北克省，用自己全名以外的名字或名稱設(shè)立企業(yè)的人必須按照《關(guān)于依法公布個人獨有企業(yè)、合伙企業(yè)及法人公司法》(Act respecting the legal publicity of sole proprietorship, partnerships and legal persons)進行聲明注冊。
個人獨有企業(yè)可能適合小企業(yè)，因為它可以避免和降低在設(shè)立和經(jīng)營公司上的許多成本以及在管轄公司上復(fù)雜的規(guī)章體制。在初始期，這種企業(yè)中的非資本性虧損通常可以從業(yè)主的其他來源收入中扣除。個人獨有企業(yè)的不利之處在于企業(yè)業(yè)主必須承擔(dān)無限責(zé)任并只能通過出售資產(chǎn)來轉(zhuǎn)讓企業(yè)。
