「代理記賬銷售」認(rèn)繳不等于不繳,1元注冊(cè)的風(fēng)險(xiǎn)
2021-04-13 13:57:59
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首先，認(rèn)購(gòu)登記制度的一個(gè)特點(diǎn)是法律仍然具有強(qiáng)制性和明確性
實(shí)收周數(shù)和費(fèi)率，但這意味著法律不要求股東繳納注冊(cè)資本。改革的結(jié)構(gòu)在于將注冊(cè)資本的實(shí)收周數(shù)和注冊(cè)資本的金額交給股東進(jìn)一步協(xié)商。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程中載明協(xié)議內(nèi)容，并按照公司章程約定的出資周數(shù)和出資額按時(shí)足額繳納所認(rèn)繳的注冊(cè)資本。否則，他們應(yīng)該為其他股東承擔(dān)違約責(zé)任。
其次，作為《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》的一貫準(zhǔn)則，在原實(shí)繳注冊(cè)制或現(xiàn)行的認(rèn)購(gòu)登記代理記賬銷售備案制下，無(wú)論其認(rèn)購(gòu)的注冊(cè)資本是否已經(jīng)足額繳納，股東都應(yīng)以其認(rèn)購(gòu)的注冊(cè)資本為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。一方面是對(duì)股東的保護(hù)，但另一方面也是對(duì)股東負(fù)責(zé)的要求。當(dāng)公司資本不足以償還公司債務(wù)時(shí)，債務(wù)人無(wú)權(quán)要求股東支付其未清償?shù)淖?cè)資本償還公司債務(wù)。
其次，在認(rèn)繳登記制度下，一些小微公司，尤其是第三方股東設(shè)立的小微公司應(yīng)予以關(guān)注，雖然法律允許股東在章程中約定較短的注冊(cè)資本繳納期限，延長(zhǎng)注冊(cè)資本的實(shí)收周。但在實(shí)踐中，公司的運(yùn)營(yíng)需要一定的金額(比如租用辦公場(chǎng)地、購(gòu)買辦公設(shè)備、雇傭員工等。)，主觀上要求股東在公司成立后期投入一定的資金。如果股東不以實(shí)繳注冊(cè)資本的形式對(duì)公司進(jìn)行投資，需要用自己的資金對(duì)公司進(jìn)行投資，很可能構(gòu)成股東與公司個(gè)人財(cái)產(chǎn)的混合，在公司資不抵債時(shí)引發(fā)“揭開公司的外衣”，使股東仍然受到“信用”的保護(hù)(即在他們認(rèn)繳的注冊(cè)資本內(nèi)對(duì)公司負(fù)責(zé))，要求他們用自己的財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)負(fù)責(zé)。
第三，取消低于限額的注冊(cè)資本并不意味著注冊(cè)資本越低越好
中華民族的注冊(cè)資本制度改革后，筆者注意到很多報(bào)道都提到在中華民族成立“一元公司”成了現(xiàn)實(shí)生活。“一元公司”一般指注冊(cè)資本極低(甚至只有一元)的公司。從法律明文規(guī)定來看，中華民族現(xiàn)行法律法規(guī)取消了注冊(cè)資本低于注冊(cè)資本的要求(除非相關(guān)法律法規(guī)明確規(guī)定注冊(cè)資本低于限額)，注冊(cè)“一元公司”不存在法律障礙。低于限額取消注冊(cè)資本降低了公司注冊(cè)投票率，有利于市場(chǎng)企業(yè)家，但意味著公司成立時(shí)股東約定的注冊(cè)資本限額越低越好。
公司要具體經(jīng)營(yíng)，必須要有一定的金額，主觀上要求公司有一定的注冊(cè)資本。一方面，如果股東用自己的資金進(jìn)行公司運(yùn)營(yíng)，在一定情況下可能導(dǎo)致“揭開公司的外衣”，對(duì)股東非常有利；另一方面，在認(rèn)購(gòu)登記制度下，增加注冊(cè)資本需要履行相應(yīng)的外部決策者和內(nèi)部審批登記程序。如果公司成立時(shí)注冊(cè)資本極低，公司在運(yùn)營(yíng)步驟上會(huì)面臨增加注冊(cè)資本的問題，增加生產(chǎn)成本，審批手續(xù)繁瑣。
此外，雖然法律對(duì)一般公司的注冊(cè)資本沒有強(qiáng)制性要求，但公司將進(jìn)入消費(fèi)市場(chǎng)從事經(jīng)營(yíng)管理和娛樂活動(dòng)。在商業(yè)運(yùn)作中，買賣雙方肯定會(huì)把公司的注冊(cè)資本和股東的實(shí)收情況作為衡量公司資本和數(shù)量的一個(gè)非常基本和最重要的國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)。如果公司注冊(cè)資本極低，買賣雙方或債務(wù)人難以信任公司，不利于公司的長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)。
有鑒于此，建議股東在設(shè)立公司時(shí)，綜合考慮股東資金情況、投資戰(zhàn)斗能力、公司經(jīng)營(yíng)數(shù)量和需求等環(huán)境代理記賬和銷售因素，確定與公司業(yè)務(wù)相適應(yīng)的業(yè)務(wù)量和戰(zhàn)斗能力。
，并按照《條例》的規(guī)定按期、足額繳納
。
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