如何將有限公司變更為股份公司？有哪些步驟？
2025-12-03 12:20:52
簡介詳情
有限公司變更為股份公司的流程，下面小編就來了解一下。一、有限責任公司變更為股份有限公司的七個流程首先，制定企業(yè)改制方案，形成有效的股東會決議。二、清產(chǎn)核資主要是對企業(yè)的全部資產(chǎn)進行全面清查，對企業(yè)的全部資產(chǎn)、債權、債務進行全面的清查核實。清產(chǎn)核資的主要任務是清查資產(chǎn)數(shù)量，界定企業(yè)產(chǎn)權，重估資產(chǎn)價值，核實企業(yè)資產(chǎn)。從而進一步完善企業(yè)資產(chǎn)管理體系，促進企業(yè)資產(chǎn)的優(yōu)化配置。三、企業(yè)產(chǎn)權界定主要指企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權的界定。企業(yè)國有資產(chǎn)具有多重產(chǎn)權，權利結構復雜，容易成為糾紛的源頭，需要對其進行產(chǎn)權界定。企業(yè)產(chǎn)權界定是劃分企業(yè)財產(chǎn)所有權、經(jīng)營權、使用權等的法律行為。依法界定各產(chǎn)權主體的權利范圍和管理權限。這樣就要明確哪些資產(chǎn)屬于國家，哪些資產(chǎn)和權力屬于哪些主體。四。資產(chǎn)評估資產(chǎn)評估是指對資產(chǎn)的評估，即由有資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構根據(jù)特定目的，遵循法定標準和程序，對企業(yè)資產(chǎn)的現(xiàn)值進行科學評估？并以報告的形式確認。資產(chǎn)評估應當遵循真實、公正、獨立、客觀科學等原則。其范圍既包括固定資產(chǎn)，也包括流動資產(chǎn)，既包括無形資產(chǎn)，也包括有形資產(chǎn)。該程序包括幾個步驟，如檢查，評估，估計，核實和確認申請項目的資產(chǎn)。資產(chǎn)評估往往委托給專業(yè)的資產(chǎn)評估機構。五是財務審計資產(chǎn)評估完成后，應聘請具有法定資質(zhì)的會計師事務所對企業(yè)改制前三年的所有者權益和資產(chǎn)負債損益進行審計。會計師事務所確認資產(chǎn)評估機構的評估結果。第六，改制后出資企業(yè)認繳的出資額為評估確認后的企業(yè)凈資產(chǎn)值。既包括原企業(yè)資產(chǎn)的轉換，也包括新認繳和注入的資本。第七，申請報名。這種登記可以是設立登記，也可以是變更登記。對符合法律規(guī)定的公司，工商行政管理部門應當予以登記，換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為企業(yè)或公司成立日期。二。改制為股份有限公司的條件：有限責任公司整體變更為股份有限公司，是指在股權結構、主營業(yè)務、資產(chǎn)等方面保持公司主體不變，通過改變組織形式將有限責任公司轉變?yōu)楣煞萦邢薰荆⒐窘?jīng)審計的凈資產(chǎn)折算為股份有限公司股份總額。整體變更完成后，只是公司的組織形式不同，但企業(yè)仍然是同一個持續(xù)經(jīng)營會計主體。根據(jù)我國《公司法》和中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)范性文件，設立股份有限公司應具備以下條件：1。發(fā)起人應為二人以上二百人以下，且半數(shù)以上在中國有住所；2.發(fā)起人認購和募集的股本應達到最低注冊資本500萬元人民幣；3.股票發(fā)行的準備工作應符合法律規(guī)定；4.發(fā)起人應當制定公司章程，以募集方式設立的，應當經(jīng)創(chuàng)立大會批準；5.有符合《公司法》要求的公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；6.有合法的公司住所。三。重組十一個步驟的具體操作1。一組
；d .召開中介機構協(xié)調(diào)會，提供中介機構所需的各種文件和資料，回答中介機構提出的問題；(五)擬重組的相關文件；f .向政府主管部門申報文件或備案，并獲得政府批準；g聯(lián)系贊助商；辦理股份有限公司的設立。2.選擇發(fā)起人。根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，設立股份有限公司應當有2名以上200名以下的發(fā)起人。擬重組的有限責任公司現(xiàn)有股東人數(shù)達到該要求的，現(xiàn)有股東可以直接以公司資產(chǎn)發(fā)起設立；現(xiàn)有股東不足或不愿參與設立的，應當引入新股東作為發(fā)起人，由現(xiàn)有股東向其轉讓部分股權，對公司股權結構進行重組，再由重組后的股東以公司資本共同發(fā)起設立股份有限公司。但需要注意的一個問題是，股東變更應符合申請發(fā)行前最近三年實際控制人未發(fā)生變化的要求。有些公司在重組前已經(jīng)接觸了合適的發(fā)起人，也可能借機引入戰(zhàn)略投資者或風險投資家，以及有行業(yè)背景或專業(yè)技術背景的投資者，以加強企業(yè)的綜合實力。3.聘請中介機構籌備組成立后，可以聯(lián)系聘請中介機構，包括保薦人、發(fā)行人、律師、審計師、資產(chǎn)評估師等機構。選定的中介機構應具備從業(yè)資格。籌備組經(jīng)過認真考察，確定本次改制上市的中介機構人選，并與其簽訂委托協(xié)議或相關合同，正式確立法律關系。4.盡職調(diào)查、資產(chǎn)評估和審計。公司與各中介機構簽訂委托協(xié)議后，各機構要根據(jù)情況進場工作，分別對公司相關情況進行調(diào)查和審計。保薦機構應當對公司的整體情況特別是經(jīng)營情況進行全面調(diào)查，并在調(diào)查的基礎上起草本次重組上市的招股說明書。
律師應對公司的法律事宜進行全面調(diào)查，并起草法律意見書和律師工作報告會計師對公司近3年的財務狀況進行審計，形成審計報告;資產(chǎn)評估師對公司的資產(chǎn)狀況進行評估，形成資產(chǎn)評估報告。只得注意的是，根據(jù)國家工商總局的要求是按照評估報告數(shù)值作為驗資報告股本數(shù)額確認; 而證監(jiān)會最新要求是要求以會計報表上凈資產(chǎn)數(shù)額確認改制后公司股本數(shù)額。這樣如果審計報告凈資產(chǎn)數(shù)額低于評估報告數(shù)額，則選擇審計報告上凈資產(chǎn)作為驗資報告股本數(shù)額，則符合國家工商局和證監(jiān)會兩家要求。如果評估報告上資產(chǎn)價格數(shù)據(jù)低于審計報告凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)，則選用評估報告數(shù)據(jù)作為驗資報告上股本數(shù)額。當然，如果公司不需要三年內(nèi)上市則可以按照評估報告數(shù)據(jù)作為驗資報告上股本數(shù)量反映人而無需考慮審計報告數(shù)據(jù)。 5.產(chǎn)權界定 公司籌備過程中，為了準確確定公司資產(chǎn)，區(qū)分其他主體的資產(chǎn)，有時要進行財產(chǎn)清查。在清查基礎上對財產(chǎn)所有權進行甄別和確認。尤其是占有國有資產(chǎn)的公司，應當在改制前對國有資產(chǎn)進行評估，避免國有資產(chǎn)受到損害。 6.國有股權設置改制公司涉及國有資產(chǎn)投入的，要對公司改制后國有股的設置問題向國有資產(chǎn)管理部門申請批準相關股權設置的文件，對國有資產(chǎn)作價及相應持股進行審批。通常在申報國有股權設置申請書的同時，還要求公司律師就國有股權設置出具法律意見書。 7.制定改制方案，簽署發(fā)起人協(xié)議和章程草案 改制方案涉及以下幾個方面問題需要達成一致： 首先，股份公司注冊資本的數(shù)額。應由各發(fā)起人共同商定凈資產(chǎn)折股比例，確定注冊資本的數(shù)額。 其次，各發(fā)起人的持股比例。原則上按照各發(fā)起人在原公司中的股權比例來確定，如有調(diào)整應在此階段商定。簽署發(fā)起人協(xié)議公司章程草案。此外，公司改制中還應形成如下改制文件和文本：股東會關于公司改制的決議改制申請書改制可行性研究報告發(fā)起人框架協(xié)議公司章程及企業(yè)改制總體設計方案等。 8.申請并辦理設立報批手續(xù) 涉及國有股權的應向國有資產(chǎn)管理部門申請辦理國有股權設置的批文;涉及國有土地出資還應由國有土地管理部門出具國有土地處置方案批復。 9.認繳及招募股份 如以發(fā)起設立股份有限公司的，發(fā)起人書面認足公司章程規(guī)定的其認繳的股份;一次繳納的，應當繳納全部出資;分期繳納的應當繳納首期出資。以實物工業(yè)產(chǎn)權非專利技術或土地使用權等非貨幣性資產(chǎn)出資的，應經(jīng)資產(chǎn)評估并依法辦理該產(chǎn)權的轉移手續(xù)。募集方式設立的，發(fā)起人認購股份不得少于股份總額的35%。發(fā)起人不能按時足額繳納股款的，應對其他發(fā)起人承擔違約責任。繳納股款后應經(jīng)會計師驗資確認并出具驗資報告。 10.注冊成立股份有限公司發(fā)起設立方式設立的，發(fā)起人首次繳納出資后，應當選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關保送公司章程由驗資機構出具驗資證明及其它文件，申請設立登記。以募集設立的，發(fā)行股份的股款幕足并經(jīng)驗資后，發(fā)起人應在30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會，審議公司設立費用和發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價。 11.產(chǎn)生公司董事會監(jiān)事會并召開第一次會議 創(chuàng)立大會結束后30日內(nèi)，持相關文件申請設立登記。經(jīng)工商登記機關核準后，頒發(fā)股份有限公司營業(yè)執(zhí)照。股份公司正式宣告成立。 有限公司變更為股份公司的流程，上海有限公司變更為股份公司的流程。
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