「注冊外資公司」公司變更時(shí)債權(quán)債務(wù)怎么處理
2021-03-26 14:56:41
公司變更分為公司形式變更和公司明細(xì)變更。無論是哪一類，為了避免債權(quán)債務(wù)糾紛，在公司變更的步驟中應(yīng)該如何處理債權(quán)債務(wù)問題？程會(huì)幫你做研究。
一、公司形式的變化
公司形式的變更包括公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、法定代表人等的變更。根據(jù)《勞動(dòng)法》、《工商登記管理必備》等立法，公司可以修改章程，變更名稱、住所、注冊資本、經(jīng)營范圍、法定代表人等。上述細(xì)節(jié)的所有變更應(yīng)同時(shí)登記。但以上細(xì)節(jié)的變更不會(huì)對公司變更登記前的債權(quán)債務(wù)產(chǎn)生負(fù)面影響，仍由公司享有和承擔(dān)。但變更登記后，公司應(yīng)以書面形式告知原債權(quán)人和公司債權(quán)人，避免產(chǎn)生誤解、困難和糾紛。
此外，公司在更換法定代表人時(shí)，一般會(huì)出現(xiàn)以下問題:
1.法定代表人變更后的公司應(yīng)承擔(dān)變更前公司的債權(quán)債務(wù)。即使新的法定代表人和原法定代表人簽訂了不承擔(dān)原債權(quán)債務(wù)和經(jīng)濟(jì)糾紛的合同，簽訂的協(xié)議也只是對外協(xié)議，對第三方?jīng)]有約束力，不能對抗債權(quán)人。
2.原法定代表人作為公司股東，即使法定代表人變更，也要對變更前已登記的公司債券的外資公司負(fù)責(zé)。
第二，公司細(xì)節(jié)的變化
1.公司組織形式的變化
根據(jù)相關(guān)立法，公司組織形式的變化對公司對其債務(wù)的承諾有非常負(fù)面的影響。
如《勞動(dòng)法》第九條規(guī)定:“信用公司、股權(quán)有限公司非法變更公司形式后，原公司的產(chǎn)權(quán)和債務(wù)由變更后的公司繼承。”公司非法變更組織形式后，原公司仍然存在，但原公司的物權(quán)和債務(wù)不會(huì)因其不存在而消滅。為有效保護(hù)債權(quán)人權(quán)益，公司變更組織形式后的產(chǎn)權(quán)和債務(wù)歸屬由立法確認(rèn)，避免糾紛。
2.公司股東變更
無論股東是否變更，整個(gè)公司不變，公司債權(quán)債務(wù)繼續(xù)。公司內(nèi)部是負(fù)責(zé)任的，倡導(dǎo)基本權(quán)利。原股東在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前，應(yīng)將公司的實(shí)際情況告知新股東，經(jīng)兩國確認(rèn)后簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。變更后，債權(quán)債務(wù)將由新股東在其融資范圍內(nèi)承擔(dān)。如遇公司債務(wù)(如內(nèi)部擔(dān)保責(zé)任、財(cái)務(wù)賬簿中未反映的外部資金等。)變更后未通知，造成公司人員傷亡的，新股東可以追究原股東的違約責(zé)任。
原股東也可以通過對外協(xié)議與新股東約定承擔(dān)債權(quán)債務(wù)的方式，但協(xié)議僅對外界有效，不能對抗三家注冊外資公司。
3.公司的分立和合并
(1)公司的劃分
《民法通則》第四十四條第二款明確規(guī)定事業(yè)單位的基本權(quán)利和責(zé)任由變更后的聯(lián)合體法人享有和承擔(dān)。
《物權(quán)法》第90條明確規(guī)定，原告分立的，除債權(quán)人與注冊外資公司的債權(quán)人另有約定外，分立后的財(cái)團(tuán)法人或者其他組織對合同的基本權(quán)利和責(zé)任享有主要物權(quán)，承擔(dān)主要債務(wù)。
《勞動(dòng)法》第一百七十條明確規(guī)定，公司分立前的債務(wù)，由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，除非公司與債權(quán)人在分割前就債務(wù)清償達(dá)成書面協(xié)議另有約定。同時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)在作出分立決議后10日內(nèi)通知債權(quán)人，并在30日內(nèi)在報(bào)刊上發(fā)布新聞稿。
綜上所述，信用公司分立的，分立前的債權(quán)債務(wù)一般由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，公司不得以分立的方式逃避公司債務(wù)。
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