導(dǎo)致公司僵局原因，如何打破？
2021-12-02 10:03:03
公司僵局原因是什么，如何打破？在公司章程沒有公司僵局防范機(jī)制的情況下，股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理是公司僵局的根本原因。
如何打破公司僵局？
首先，在設(shè)立前合理設(shè)置股權(quán)結(jié)構(gòu)，盡量避免一致行動(dòng)人50:50、33.4%的股權(quán)比例；
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1)獨(dú)立董事制度。在股東大會(huì)將權(quán)力完全下放給董事會(huì)的情況下，設(shè)立獨(dú)立董事并由獨(dú)立董事做出最終決策，有助于避免公司陷入僵局。獨(dú)立董事不僅可以適用于股權(quán)平等的股權(quán)結(jié)構(gòu)，也可以適用于單股東持股33.4%的公司。部分小股東擔(dān)心多年不分紅，大股東通過關(guān)聯(lián)交易、高回報(bào)等方式轉(zhuǎn)移利潤。，這也可以通過獨(dú)立董事制度來緩解。
2)任命臨時(shí)經(jīng)理。在沒有獨(dú)立董事的情況下，公司章程規(guī)定，當(dāng)公司僵局持續(xù)到一定情況時(shí)，由確定的經(jīng)理臨時(shí)接管公司經(jīng)營，此時(shí)管理層應(yīng)將權(quán)力移交給臨時(shí)經(jīng)理。這樣既可以防止公司財(cái)產(chǎn)的異常減值，又可以保證公司業(yè)務(wù)的延續(xù)。實(shí)際管理人拒絕移交權(quán)力的，股東可以提起訴訟。此時(shí)公司應(yīng)列為被告，臨時(shí)管理人為第三人。
雖然管理人的權(quán)限可能受到限制，但至少可以維持公司的最低運(yùn)營，有助于保護(hù)債權(quán)人的利益。
3)強(qiáng)制購股制度。我國《公司法》第75條規(guī)定了股份回購制度。但這種回購屬于公司回購，只能適用于三種具體情況。如果股份回購計(jì)劃在公司章程中提前設(shè)定，將有助于解決僵局。公司章程可以規(guī)定，連續(xù)兩次股東會(huì)或者董事會(huì)不能就重大事項(xiàng)達(dá)成決議的，持有公司50%以上股份的股東或者一致行動(dòng)人有權(quán)購買投反對票的股東的股份。確定公平合理的購買價(jià)格是強(qiáng)制購股的關(guān)鍵問題，公司可以提前在公司章程中規(guī)定強(qiáng)制購股的價(jià)格計(jì)算方法。但這一規(guī)定僅限于股票價(jià)格的計(jì)算方法，而不是直接規(guī)定每股具體的購買金額，因?yàn)楣蓛r(jià)隨時(shí)都在變化。
第三，解散公司。《公司法》第一百八十三條規(guī)定，公司陷入僵局時(shí)，持有公司10%以上表決權(quán)的股東可以請求人民法院解散公司。這也是解決公司僵局的一種方式。解散意味著公司將徹底消失，無法再為經(jīng)濟(jì)運(yùn)行做出貢獻(xiàn)，也會(huì)給社會(huì)整體經(jīng)濟(jì)帶來損失。從經(jīng)濟(jì)或效率的角度來看，防止僵局更有價(jià)值。
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